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中级经济法第二章公司法律制度表格笔记(5)


    公司债券

 

 

发行

条件

(1)股份有限公司的净资产不低于3000万元,有限责任公司的净资产不低于6000万元

(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%。

注意:累计债券余额是指本次发行前“尚未偿还”的债券金额和本次发行的债券金额之和。

(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

募集资金用途

公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

发行

程序

(1)有限责任公司、股份有限公司发行公司债券,由董事会制定方案,股东(大)会作出决议。

(2)国有独资公司发行公司债券,由国有资产监督管理机构作出决定。

 

    公司财务,会计

 

 

 

 

 

利润

分配

(1)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配,但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

不管是有限责任公司的还是股份公司,分红的时候的先看公司章程有没约定。

有约定的先约定,没约定的按出资比例。有限的是实缴的。因为有限的可以分期出资。

(2)公司持有的本公司股份不得分配利润。

上市公司不能回购股份,有四种情况可以回购

 

 

 

公积金

(1)盈余公积金:从税后利润中提取的

①法定公积金:10%/50%/25%当累积达到注册资本(不是净资产)的50%的时候,可以不再提取,法安公积金转资本的时候,留下的部份不能低于转之前注册资本的25%

②任意公积金:不受10%/25%的限制

(2)资本公积金:不得用于弥补亏损:股票溢价发行的时候,溢价部份记入资本公积

发行债券募集的资金也不能用于弥补亏损

 

    合并,分立,增资,减资

 

 

 

合并、减资

(1)公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

(2)债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【解释】在分立程序中没有清偿债务或提供担保的程序。

【相关链接】减少注册资本、合并、分立:自公告之日起45日后申请工商变更登记。

 

 

债权、债务的承担

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

尽管内部有约定,不得对抗债权人。对外是连带责任

【解释】在分立前与“债权人”的约定有效,但公司内部的约定不能对抗债权人。

【相关链接】(1)当事人订立合同后合并的,由合并后的法人行使合同权利,履行合同义务;(2)当事人订立合同后分立的,由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。

 

 

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更新时间2024-01-12 10:13:20【至顶部↑】
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